近日，安凯微（688620.SH）宣布拟以3.26亿元现金收购思澈科技85.79%股权，引发市场关注。标的公司思澈科技专注于超低功耗AIoT芯片设计，虽尚未盈利，但凭借技术积累及与安凯微的协同效应，获得了高溢价估值。
然而，安凯微自身正面临主业持续亏损、IPO募投项目延期及现金流紧张等多重压力。截至2025年三季度末，公司账面资金仅3.1亿元，短期负债达1.46亿元。为完成收购，安凯微计划结合自有资金与中长期贷款分期支付，这使其财务可持续性备受质疑。
此次交易最引人注目的是其差异化定价机制。君联资本、高瓴创投等十余家外部投资机构以约3.04亿元转让所持49.79%股权，对应综合估值约6.11亿元，实现了“曲线退出”。而创始团队则以2200万元转让36%股份，对应估值仅6111.11万元，且附带严格的业绩对赌与核心人员留任条款。
根据对赌协议，若思澈科技在2026年至2028年承诺期内净利润总和为负，或2028年度净利润为负，创始股东须以零对价转让剩余股权。
安凯微于2023年登陆科创板，但上市后业绩持续下滑，主营业务造血能力不足。公司还需同时应对超5亿元募投项目投入与本次并购款支付的双重资金压力。这场以贷款支撑的并购，究竟是点燃转型引擎的战略之举，还是仅为资本退出铺设的通道，答案有待时间检验。
